469 对赌协议
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“田中小姐，你还是那样漂亮迷人，没想到你大驾光临，真是有失远迎。”汤姆逊微笑着和田中佳美握了一下手。
汤姆逊是一个外国的名字，可他是一个黑眼睛黑头发黄皮肤的典型华夏人，没有移民到美国前，他定居在香港，移民国外后，为了方便工作，于是他改名为汤姆逊。
这也是汤姆逊用华夏语交谈的原因。
田中佳美给汤姆逊抛了一个媚眼，笑脸如花地说：“汤姆逊先生，要是我提前说要来，只怕你躲我都躲不及，没办法，只能悄悄地来堵你了。”
虽说心里很焦急，压力也很大，但是田中佳美的情商极高，表面一点也没有显示出来。
汤姆逊呵呵一笑：“田中小姐是我的财神爷，还想靠你挣点小钱呢，财神爷上门哪有往外赶的道理，真会开玩笑，来，请坐，喝什么，咖啡还是茶？”
“茶，谢谢”田中佳美不客气地坐下，随即有些幽怨地说：“汤姆逊先生，你真会开玩笑，还财神爷呢，没把我们当瘟神就不错了，你看，一个小小的定向增投都谈了小半年还没有定下来，我可真是望眼欲穿，上面对我也是诸多不满，亲爱的汤姆逊，你不会故意拆我的台，让我不好过吧？”
增发的事不能再拖，田中佳美这次也豁出去了，无论如何都要把那笔钱拿到，所以一见面就摊牌。
就算是鸠，怎么也能缓一下，总比现在渴死强。
主动开口会丧失主动权，但是主动找上门，早就没了主动，田中佳美也顾不了那么多。
现在破事那么多，银杉风投肯定也收到风声，此时他们反而不急，把自己吊起来卖，田中佳美只能主能找上门。
汤姆逊把一杯茶放在田中佳美面前，很自然坐在她对面，有些无奈地耸耸肩说：“这话可真是冤，田中小姐，其实我还想说你拆我的台呢，只是不好意思说出口罢了。”
“哦，这话怎么说？”田中佳美有些疑惑地说。
“说实话，我只是给银杉打工的，工作效率直接决定我的报酬，田中小姐你可能不知，你在这个项目上谈了近半年就觉得久，而我对这个项目浪费的时间更多，因为在谈判之前，我足足花了三个月作风险评估，这次风投项目也是我近年损耗时间最多的项目。”
田中佳美马上说：“汤姆逊，既然双方都浪费了这么多时间，为什么不肯在合约上签字呢？”
汤姆逊没有马上回田中佳美的话，而是轻轻啜了一小口香茶，然后不紧不慢地说：“能不能在上面签字，这得看田中小姐的意思啊？”
“我的意思？”
“没错，田中小姐，坐在你面前的，是一间风险投资基金的项目负责人，每一个项目，我们都要有风险评估，贵公司最近的动作太多了，一会一个花样，我说田中小姐，金至尊每动荡一次，我就得向公司重新提交一次新的风险评估报告，不是我有心刁难，而是田中小姐不肯配合后啊。”
田中佳美对汤姆逊的说法并不意外，换作是她，也不会急着出手，肯定选择一个最佳时机再行动。
在资本社会，对别人仁慈就是对自己残忍。
天下没有谈不成的买卖，只有谈不拢的价钱，田中佳美很明白这个道理。
“汤姆逊先生，我们都是聪明人，我也很欣赏你的才华与果断，不如我们开门见山，好吗?”田中佳美微笑着说。
无论什么样时候，田中佳美都保持着迷人的笑容，微笑是人类之间最容易沟通的表情，也是女人最温柔有力的武器，爱笑的女子运气都不会差，这也是田中佳美的信条之一。
汤姆逊笑笑没有说话，对田中佳美做出一个请的手势。
田中佳美收起脸上的微笑，一脸正色地说：“汤姆逊先生，就是我有意隐瞒，相信你也知道最近我金至尊最近处于多事之秋，麻烦一个接着一个，可以说谣言满天飞，但你也可以看到我们的能力，屹今为止，金至尊依然是华夏当之无愧的行业龙头，我们的股票价格依然坚挺无比，有从这里可以看得出金至尊的底蕴和实力。”
“股价坚挺?”汤姆逊轻轻放在茶杯，一脸玩味地说：“为了维护股价，相信金至尊的底子都掏得差不多了吧，听说还从市价拆借了不少钱款，田中小姐，你不会想拿下我银杉风投基金给你填坑吧?”
“没错，金至尊的财务状况的确不好”田中佳美很坦率地说：“维护股价，也是希望金至尊的定向增发不会贬值，也可以给予银杉风投信心，没想到金至尊让有心人盯住，以至自己给自己制造了麻烦，但是，有人针对反而体现出金至尊的价值，用华夏话来说，这叫树大招风，要是默默无名，估计像银杉风投这种国际知名的风投基金也看上不，对吧？”
“金至尊虽说动荡，股价也是我们花钱维护的成果，但汤姆逊先生你也知道，股价并不能代表一间企业的实力，股票的估值和净值完全是二码事，相信汤姆逊先生对我们金至尊的订单了解很清楚，我就不列举数字了，有几点我可以保证，第一，金至尊的实力依然存在，无论是技师、技术设备都没有损坏或流失；第二，订单也比去年同期有超过二位数的增长，可以确保利润也会录得新高；第三点，也是最重要的一点，就是定向增发后，有了这笔资金的作后盾，金至尊将会在原料链上有作作为，到时会形成一条从原料开采、产品加工和商品销售更完整的产业链，到时金至尊的综合实力更加强大的，所以说，汤姆逊先生没必要太犹豫。”
顿了一下，田中佳美自顾说道：“现在金至尊很需要银杉风投的援助之手，但是，如果我们熬过这个难关，或者是找到更合适的合作伙伴，到时合作伙伴是不是银杉风投还不一定呢?”
田中佳美故意将了汤姆逊一军：金至尊有这样的信心和实力，要是不赶紧定下来，自己有可能放弃这次合作。
汤姆逊点点头说：“华夏首饰行业龙头，光是这个龙头概念就足以让投资者青睐，连续七个季度录得利润增长，这无疑极具诱惑力；再加上有曾经入选世界十大珠宝品牌的御木本株式会社作后盾，诚实来说，在我眼中，金至尊绝对是一支潜力无限的优质股，可惜......”
“可惜什么?”田中佳美心中一紧，马上追问道。
“如果是我全权负责，我会毫不犹豫签了这份协议，但是我头上还一个风险监控小组，田中小姐可以说服我，但还不足以说服那些固执的家伙们。”
田中佳美看了汤姆逊的一眼，妩媚一笑：“不知需要说服那些固执的家伙们要什么条件，还请汤姆逊先生不吝说出来，只要能帮助我们的人，就是金至尊和我田中佳美朋友，对朋友，我们一向很慷慨。”
这是很明显的暗示了，要是达成合作，好处少不了。
汤姆逊闻言只是淡然一笑：“我一向当田中小姐是朋友，田中小姐既然这么坦诚，那我也不装着掖着，如果贵公司肯牺牲一点利益，再签一份VAM，那我有很大的把握在文件上签名。”
VAM是Valuation Adjustment Mechani**的简写，翻译过来的意思是“对赌协议”，就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
很明显，银杉风投很无耻地要给自己的投资加一层保障。
既要丰厚的利润，又不想冒险，于是就要趁人之危，逼金至尊签定一份不平等的协议。
田中佳美咬咬牙说：“汤姆逊先生，你真是一个优秀的商人，不知你要什么样式的对赌协议？”
“啪”的一声，汤姆逊打了一个响指：“很简单，就是要求金至尊的股价在二年之内需要至要要上升百分之三十，若然做不到，金至尊需要在银杉风投签约价钱上溢价百分之二十全额回购，怎么样？”
简直就是无本之利，也就是说，无论二年后金至尊的股价是多少，银杉风投都是稳赔不赔。
这和借高利贷有什么差别？
田中佳美反驳道：“汤姆逊先生，这个对赌协议太不合理了，要是签这样的协议，我还不如把把股权压给银行，像我们这种5A级客户，贷款的年利率不会超过6%呢。”
“问题是，田中小姐手里还有多少股权可以抵押，要是这么容易筹款，你就不会这样急着找银杉风投”汤姆逊一脸自信地说：“要是我银杉风投退出这次定向增发，估计短期内田中小姐很难找到接手的人，其实二年百分之二十的增益，仅仅银杉风投的合格线呢。”
“但是阁下的条件实在太苛刻，这里我再强调一下，股市的表现不能完全代表公司的业绩，银杉风险是股坛大鳄，到时在股价上作一下手脚，金至尊就要吃大亏，汤姆逊先生上面有一个风险监控小组，我上面也有一个董事会，这样只有义务没有权利的VAM，根本不能通过，除非...”
“除非什么？”
田中佳美开口道：“VAM可以签，不过有些协议要修改，当中还要加入奖励条款。”
“呵呵，田中小姐真是一个不肯吃亏的主，好，那我们双方带足诚意，好好谈一谈。”
“好！”
经过近二个小时的激烈争辩，汤姆逊和田中佳美终于达成共识，把股价的表现改为业绩的表现，要是金至尊的业绩增长到一定双方约定的底线，就会有股权激励和增加投入的条款，要是规定时间内业绩达不到双方约定的底线，金至尊要无条件溢价全部回购银杉风投手上的股票。
等田中佳美走后，汤姆逊拿出自己的私人手机，熟练的拨了一个号码，接通后，邀功地说：“雄哥，事情都办妥了。”
“田中小姐，你还是那样漂亮迷人，没想到你大驾光临，真是有失远迎。”汤姆逊微笑着和田中佳美握了一下手。
汤姆逊是一个外国的名字，可他是一个黑眼睛黑头发黄皮肤的典型华夏人，没有移民到美国前，他定居在香港，移民国外后，为了方便工作，于是他改名为汤姆逊。
这也是汤姆逊用华夏语交谈的原因。
田中佳美给汤姆逊抛了一个媚眼，笑脸如花地说：“汤姆逊先生，要是我提前说要来，只怕你躲我都躲不及，没办法，只能悄悄地来堵你了。”
虽说心里很焦急，压力也很大，但是田中佳美的情商极高，表面一点也没有显示出来。
汤姆逊呵呵一笑：“田中小姐是我的财神爷，还想靠你挣点小钱呢，财神爷上门哪有往外赶的道理，真会开玩笑，来，请坐，喝什么，咖啡还是茶？”
“茶，谢谢”田中佳美不客气地坐下，随即有些幽怨地说：“汤姆逊先生，你真会开玩笑，还财神爷呢，没把我们当瘟神就不错了，你看，一个小小的定向增投都谈了小半年还没有定下来，我可真是望眼欲穿，上面对我也是诸多不满，亲爱的汤姆逊，你不会故意拆我的台，让我不好过吧？”
增发的事不能再拖，田中佳美这次也豁出去了，无论如何都要把那笔钱拿到，所以一见面就摊牌。
就算是鸠，怎么也能缓一下，总比现在渴死强。
主动开口会丧失主动权，但是主动找上门，早就没了主动，田中佳美也顾不了那么多。
现在破事那么多，银杉风投肯定也收到风声，此时他们反而不急，把自己吊起来卖，田中佳美只能主能找上门。
汤姆逊把一杯茶放在田中佳美面前，很自然坐在她对面，有些无奈地耸耸肩说：“这话可真是冤，田中小姐，其实我还想说你拆我的台呢，只是不好意思说出口罢了。”
“哦，这话怎么说？”田中佳美有些疑惑地说。
“说实话，我只是给银杉打工的，工作效率直接决定我的报酬，田中小姐你可能不知，你在这个项目上谈了近半年就觉得久，而我对这个项目浪费的时间更多，因为在谈判之前，我足足花了三个月作风险评估，这次风投项目也是我近年损耗时间最多的项目。”
田中佳美马上说：“汤姆逊，既然双方都浪费了这么多时间，为什么不肯在合约上签字呢？”
汤姆逊没有马上回田中佳美的话，而是轻轻啜了一小口香茶，然后不紧不慢地说：“能不能在上面签字，这得看田中小姐的意思啊？”
“我的意思？”
“没错，田中小姐，坐在你面前的，是一间风险投资基金的项目负责人，每一个项目，我们都要有风险评估，贵公司最近的动作太多了，一会一个花样，我说田中小姐，金至尊每动荡一次，我就得向公司重新提交一次新的风险评估报告，不是我有心刁难，而是田中小姐不肯配合后啊。”
田中佳美对汤姆逊的说法并不意外，换作是她，也不会急着出手，肯定选择一个最佳时机再行动。
在资本社会，对别人仁慈就是对自己残忍。
天下没有谈不成的买卖，只有谈不拢的价钱，田中佳美很明白这个道理。
“汤姆逊先生，我们都是聪明人，我也很欣赏你的才华与果断，不如我们开门见山，好吗?”田中佳美微笑着说。
无论什么样时候，田中佳美都保持着迷人的笑容，微笑是人类之间最容易沟通的表情，也是女人最温柔有力的武器，爱笑的女子运气都不会差，这也是田中佳美的信条之一。
汤姆逊笑笑没有说话，对田中佳美做出一个请的手势。
田中佳美收起脸上的微笑，一脸正色地说：“汤姆逊先生，就是我有意隐瞒，相信你也知道最近我金至尊最近处于多事之秋，麻烦一个接着一个，可以说谣言满天飞，但你也可以看到我们的能力，屹今为止，金至尊依然是华夏当之无愧的行业龙头，我们的股票价格依然坚挺无比，有从这里可以看得出金至尊的底蕴和实力。”
“股价坚挺?”汤姆逊轻轻放在茶杯，一脸玩味地说：“为了维护股价，相信金至尊的底子都掏得差不多了吧，听说还从市价拆借了不少钱款，田中小姐，你不会想拿下我银杉风投基金给你填坑吧?”
“没错，金至尊的财务状况的确不好”田中佳美很坦率地说：“维护股价，也是希望金至尊的定向增发不会贬值，也可以给予银杉风投信心，没想到金至尊让有心人盯住，以至自己给自己制造了麻烦，但是，有人针对反而体现出金至尊的价值，用华夏话来说，这叫树大招风，要是默默无名，估计像银杉风投这种国际知名的风投基金也看上不，对吧？”
“金至尊虽说动荡，股价也是我们花钱维护的成果，但汤姆逊先生你也知道，股价并不能代表一间企业的实力，股票的估值和净值完全是二码事，相信汤姆逊先生对我们金至尊的订单了解很清楚，我就不列举数字了，有几点我可以保证，第一，金至尊的实力依然存在，无论是技师、技术设备都没有损坏或流失；第二，订单也比去年同期有超过二位数的增长，可以确保利润也会录得新高；第三点，也是最重要的一点，就是定向增发后，有了这笔资金的作后盾，金至尊将会在原料链上有作作为，到时会形成一条从原料开采、产品加工和商品销售更完整的产业链，到时金至尊的综合实力更加强大的，所以说，汤姆逊先生没必要太犹豫。”
顿了一下，田中佳美自顾说道：“现在金至尊很需要银杉风投的援助之手，但是，如果我们熬过这个难关，或者是找到更合适的合作伙伴，到时合作伙伴是不是银杉风投还不一定呢?”
田中佳美故意将了汤姆逊一军：金至尊有这样的信心和实力，要是不赶紧定下来，自己有可能放弃这次合作。
汤姆逊点点头说：“华夏首饰行业龙头，光是这个龙头概念就足以让投资者青睐，连续七个季度录得利润增长，这无疑极具诱惑力；再加上有曾经入选世界十大珠宝品牌的御木本株式会社作后盾，诚实来说，在我眼中，金至尊绝对是一支潜力无限的优质股，可惜......”
“可惜什么?”田中佳美心中一紧，马上追问道。
“如果是我全权负责，我会毫不犹豫签了这份协议，但是我头上还一个风险监控小组，田中小姐可以说服我，但还不足以说服那些固执的家伙们。”
田中佳美看了汤姆逊的一眼，妩媚一笑：“不知需要说服那些固执的家伙们要什么条件，还请汤姆逊先生不吝说出来，只要能帮助我们的人，就是金至尊和我田中佳美朋友，对朋友，我们一向很慷慨。”
这是很明显的暗示了，要是达成合作，好处少不了。
汤姆逊闻言只是淡然一笑：“我一向当田中小姐是朋友，田中小姐既然这么坦诚，那我也不装着掖着，如果贵公司肯牺牲一点利益，再签一份VAM，那我有很大的把握在文件上签名。”
VAM是Valuation Adjustment Mechani**的简写，翻译过来的意思是“对赌协议”，就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
很明显，银杉风投很无耻地要给自己的投资加一层保障。
既要丰厚的利润，又不想冒险，于是就要趁人之危，逼金至尊签定一份不平等的协议。
田中佳美咬咬牙说：“汤姆逊先生，你真是一个优秀的商人，不知你要什么样式的对赌协议？”
“啪”的一声，汤姆逊打了一个响指：“很简单，就是要求金至尊的股价在二年之内需要至要要上升百分之三十，若然做不到，金至尊需要在银杉风投签约价钱上溢价百分之二十全额回购，怎么样？”
简直就是无本之利，也就是说，无论二年后金至尊的股价是多少，银杉风投都是稳赔不赔。
这和借高利贷有什么差别？
田中佳美反驳道：“汤姆逊先生，这个对赌协议太不合理了，要是签这样的协议，我还不如把把股权压给银行，像我们这种5A级客户，贷款的年利率不会超过6%呢。”
“问题是，田中小姐手里还有多少股权可以抵押，要是这么容易筹款，你就不会这样急着找银杉风投”汤姆逊一脸自信地说：“要是我银杉风投退出这次定向增发，估计短期内田中小姐很难找到接手的人，其实二年百分之二十的增益，仅仅银杉风投的合格线呢。”
“但是阁下的条件实在太苛刻，这里我再强调一下，股市的表现不能完全代表公司的业绩，银杉风险是股坛大鳄，到时在股价上作一下手脚，金至尊就要吃大亏，汤姆逊先生上面有一个风险监控小组，我上面也有一个董事会，这样只有义务没有权利的VAM，根本不能通过，除非...”
“除非什么？”
田中佳美开口道：“VAM可以签，不过有些协议要修改，当中还要加入奖励条款。”
“呵呵，田中小姐真是一个不肯吃亏的主，好，那我们双方带足诚意，好好谈一谈。”
“好！”
经过近二个小时的激烈争辩，汤姆逊和田中佳美终于达成共识，把股价的表现改为业绩的表现，要是金至尊的业绩增长到一定双方约定的底线，就会有股权激励和增加投入的条款，要是规定时间内业绩达不到双方约定的底线，金至尊要无条件溢价全部回购银杉风投手上的股票。
等田中佳美走后，汤姆逊拿出自己的私人手机，熟练的拨了一个号码，接通后，邀功地说：“雄哥，事情都办妥了。”